并购中的NDA是什么？
NDA（Non-Disclosure Agreement，保密协议）通常是并购流程中签署的第一份法律文件。在潜在买方获得目标公司的重大非公开信息前，卖方会要求其签署NDA，承诺仅为评估潜在交易而使用信息，并对信息保密。
NDA保护卖方的竞争地位，降低信息泄露风险，并为后续CIM、资料室和管理层会议提供法律框架。
NDA在什么时候签署？
在结构化卖方流程中，NDA通常位于流程初期：
- 顾问向潜在买方发送匿名Teaser。
- 感兴趣的买方签署NDA。
- 卖方向已签NDA的买方提供CIM。
- 买方提交IOI，进入尽职调查和LOI阶段。
关键条款
保密信息定义
协议会界定哪些内容属于保密信息，通常包括书面和口头披露的财务数据、客户名单、商业计划、合同资料、技术资料，以及交易流程本身的存在。
允许用途
买方只能为评估潜在交易而使用信息。不得利用信息竞争、挖角、接触客户或从事与交易无关的商业行为。
允许披露对象
买方可向其代表披露信息，通常包括董事、高管、员工、律师、财务顾问、会计师和融资方。这些代表也应受同等保密义务约束。
禁止招揽和Standstill
许多并购NDA包含禁止招揽员工或Standstill条款，限制买方在一定期间内挖角关键员工、主动提出未经邀请的收购要约，或在公开市场购买目标公司证券。
期限和持续义务
NDA一般在签署后1至3年内有效。涉及商业秘密的义务可能持续更长时间。
材料返还或销毁
如果买方不再参与流程，NDA通常要求其返还或销毁保密材料，并确认合规。
单向NDA与双向NDA
并购中最常见的是单向NDA，即卖方披露信息，买方承担保密义务。双向NDA则常见于对等合并、合资或双方都需要披露敏感信息的交易。
主要谈判点
NDA看似标准，但谈判可能很实质。买方通常希望保密信息定义更窄、期限更短、Standstill限制更少；卖方则希望覆盖范围更广、救济更强，并在竞争对手参与时设置Clean Team机制。
亚太交易中的NDA
亚太跨境交易需要关注NDA在不同司法辖区的可执行性。普通法市场如澳大利亚、新加坡和中国香港，与日本、韩国、印度尼西亚等法域在禁令救济、损害赔偿和证据规则上存在差异。语言条款、适用法律和争议解决方式应尽早明确，尤其是在多语言、多司法辖区的买方流程中。