关键交易术语解释。
覆盖并购、私募股权及投资银行交易流程中的核心概念。
并购后整合
并购后整合是交易交割后将目标公司与买方业务、系统、团队和流程结合的过程。
陈述与保证
陈述与保证是交易文件中卖方或买方对公司、资产、财务、法律和其他事项作出的事实性承诺。
成功费
成功费是只在交易成功交割时支付的并购顾问费用。与无论结果如何都按月收取的聘用费不同，成功费把顾问的经济激励与卖方交易结果绑定：只有交易完成并达到约定价格，顾问才获得报酬。
股权转让协议（SPA）
股权转让协议（SPA）是买方和卖方约定股权出售价格、交割条件、陈述保证和赔偿机制的主要交易文件。
管理层收购
管理层收购是现有管理团队收购企业全部或部分股权的交易。
合资企业
合资企业是两个或多个股东共同设立或投资的公司或项目，用于共同经营某项业务。
交易流
交易流是投资者、买方或顾问持续看到和评估的潜在并购或投资机会。
交易寻找
交易寻找是买方、投资者或顾问主动识别、筛选并接洽潜在并购标的的过程。
尽职调查
潜在买方在收购前对目标公司的财务、法律、商业和运营情况进行系统核查和分析的过程，用于确认信息、识别风险并支持交易定价。
竞业限制协议
并购交易中的合同条款，限制卖方、创始人或关键员工在出售公司后的一定期间和区域内创办或加入竞争业务。
可比公司分析
一种相对估值方法，通过比较同一行业相似上市公司的财务指标和交易倍数，估算目标公司的价值。
控制权变更
公司控制权转移给新主体的事件，可能触发合同、债务协议、雇佣安排和监管批准中的同意权、义务或终止条款。
控制权溢价
控制权溢价是买方为取得企业控制权而愿意支付的高于少数股权价值的价格溢价。
跨境并购
跨境并购是买方和标的公司位于不同司法辖区的并购交易。
留任奖金
向关键员工提供的一次性现金激励，用于鼓励其在并购交易或关键业务过渡期间继续留在公司。
买方与卖方
并购交易中的两个基本角色：买方代表希望收购公司或资产的一方，卖方代表希望出售公司或资产的一方。两者目标、流程和顾问结构不同。
卖方尽职调查
卖方尽职调查是卖方在启动流程前主动进行的财务、税务、法律或商业审查，用于提前发现并解释潜在问题。
拍卖流程
拍卖流程是卖方并购中通过同时接洽多个潜在买方、设置统一时间表并分轮筛选报价来出售企业的结构化流程。
排他期
排他期是卖方同意在一定期间内只与一个买方谈判，不再接洽其他买方的阶段。
聘用费
聘用费是客户在并购交易完成前按月支付给顾问的固定费用，用于补偿顾问在销售准备、营销材料制作和买方接触过程中投入的时间与资源。聘用费通常在交割时全额抵扣成功费。
企业估值
确定企业经济价值的过程。在并购中，企业估值用于判断买方愿意支付的价格和卖方愿意接受的价格，通常以企业价值或股权价值表示。
企业价值
衡量一家公司整体价值的指标，通常在股权价值基础上加上债务、少数股东权益和优先股，再减去现金及现金等价物；在并购中常作为交易定价和估值倍数的基础。
商誉
商誉是收购价格超过可识别净资产公允价值的部分，反映品牌、客户关系、团队和协同等无形价值。
私募股权
私募股权是投资于非上市公司或上市公司私有化交易的资本，通常通过基金形式募集和管理。
私有化
私有化交易是指上市公司的股份被收购（通常由私募股权基金或管理层主导），公司随后从交易所退市，成为非上市私营实体。
托管安排
托管安排是在交易交割时将部分对价存放于第三方账户，用于覆盖潜在赔偿或交割后调整。
尾款留存
尾款留存是买方在交割时暂扣部分购买价款，用于覆盖交割后调整、赔偿或特定风险。
尾期条款
尾期条款是并购委托协议中的一项条款，规定顾问委托终止后的一定期间内，若卖方与委托期间已接洽过的买方完成交易，顾问仍有权收取成功费。该条款保护顾问前期买方开发工作的经济权益，防止卖方在利用顾问成果的同时规避支付成功费。
委托协议
委托协议是客户与并购顾问之间约定服务范围、费用、排他性、期限和责任的协议。
虚拟数据室（VDR）
虚拟数据室（VDR）是并购交易中用于安全存放和分享财务、法律、商业和运营资料的在线平台。
意向书（LOI）
意向书（LOI）是买方在交易早期提交的文件，列明拟议价格、结构、尽调范围和主要条款。
盈利质量
财务尽职调查中的核心分析，用于调整公司披露的盈利，识别可持续、经常性盈利能力，并剔除一次性项目、会计处理差异和管理层调整。
营运资金基准
买卖双方在并购交易中约定的正常化营运资金水平，用作交割时实际营运资金的比较基准，差额通常会导致购买价格调整。
正常化EBITDA
正常化EBITDA是对报告EBITDA进行调整后的可持续盈利指标，通常剔除一次性、非经营性或股东相关项目。
资料室
并购尽职调查期间用于组织和分享保密文件的安全虚拟平台，卖方在其中向潜在买方开放财务、法律、商业和运营资料。
CIM（保密信息备忘录）
卖方顾问在并购流程中准备的详细营销文件，向已签署NDA的潜在买方介绍公司业务、财务表现、市场地位和增长机会。
DCF（折现现金流）
一种估值方法，通过预测企业未来自由现金流，并使用加权平均资本成本等折现率折算为现值，从而估算企业内在价值。
Earnout（业绩对赌）
并购交易中的或有对价安排，即部分购买价款仅在目标公司交割后达到约定财务或运营里程碑时才支付给卖方。
EBITDA
息税折旧摊销前利润，即在利息、税项、折旧及摊销之前衡量企业经营盈利能力的指标。并购交易中常用 EBITDA 来排除资本结构、税务政策及非现金会计费用的影响，从而比较企业的经营表现。
EBITDA倍数
EBITDA倍数是企业价值除以EBITDA的估值倍数，常用于中端市场并购估值。
Lehman收费公式
Lehman收费公式是一种阶梯式成功费计算方式，通常按交易金额分段适用不同费率。
NDA（保密协议）
并购流程中具有法律约束力的协议，用于限制交易评估、尽职调查和谈判期间披露的保密信息的使用和传播。
Teaser（匿名项目简介）
发送给潜在买方的简短匿名文件，用于在不披露公司身份的情况下测试其对收购机会的兴趣。