并购流程指南

并购流程是一套有纪律的信息披露、买方竞争和风险管理机制。流程设计越清晰，卖方越能保护价格、条款和交割确定性。

以下是亚太中端市场卖方交易的标准流程。

1. 准备阶段

准备阶段通常包括：

• 明确卖方目标和时间表。
• 初步估值分析。
• 整理财务、税务、法律和商业资料。
• 准备Teaser、CIM和财务模型。
• 建立潜在买方名单。

准备阶段决定后续流程质量。资料越完整，买方越难在尽调中压价。

2. 买方识别

买方范围通常包括战略买方、私募股权基金、家族办公室、行业整合方和跨境买方。好的买方名单应基于战略逻辑，而不是简单罗列公司名称。

每个买方都应回答三个问题：为什么会买？是否有资金？是否能交割？

3. 初步接洽和NDA

顾问通常先发送匿名项目简介，避免过早泄露公司身份。感兴趣买方签署保密协议（NDA）后，才能获得更详细材料。

保密性对卖方非常重要。员工、客户、供应商或竞争对手过早知道出售意向，可能损害业务和交易结果。

4. CIM和初步报价

签署NDA的买方获得CIM、财务摘要和流程说明。买方随后提交非约束性初步报价，通常包括价格区间、交易结构、资金来源和主要尽调重点。

卖方和顾问根据价格、条款、交割能力和战略匹配筛选入围买方。

5. 管理层展示

入围买方与管理层会面，深入了解业务模式、增长计划、客户、运营和团队。管理层展示是买方形成最终 conviction 的关键阶段。

卖方应提前准备清晰叙事：为什么业务有价值、为什么现在是好窗口、买方如何释放额外价值。

6. 尽职调查

尽职调查通常覆盖财务、税务、法律、商业、员工、技术、数据和监管。买方会通过资料室和Q&A核验卖方陈述。

尽调阶段常见价格风险包括：

• EBITDA加回缺乏依据。
• 客户集中度高。
• 合同存在控制权变更限制。
• 税务或劳动合规问题。
• 预测过于激进。

7. 最终报价和SPA谈判

买方完成主要尽调后提交最终报价。卖方选择优先买方，并谈判股权转让协议（SPA）及相关文件。

关键条款包括价格、付款结构、交割条件、陈述与保证、赔偿、竞业限制、过渡服务和Earnout。

8. 签约和交割

签约后进入交割前过渡期，处理监管审批、第三方同意、资金安排和交割文件。交割完成后，卖方收到对价，控制权转移。

跨境交易可能需要更长过渡期，尤其涉及外资审批、牌照、汇兑或多司法辖区业务。

Lyndon如何协助

Lyndon帮助企业主从准备到交割管理完整卖方流程，包括估值、买方名单、CIM、资料室、买方问答和谈判支持。预约保密估值会议，了解你的交易流程应如何设计。